REQUISITOS INSCRIPCION U.T.E Y LAS AGRUPACIONES DE COLABORACION
- Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original de formalización del contrato. El contrato debe contener los requisitos enumerados en el art. 378 de la Ley de Sociedades Comerciales.-
- Comprobante de pago de la tasa de justicia. (*)
- Declaración jurada de los representantes de la UTE.-
- Certificado de medidas cautelares.-
(*) Tasa de Justicia: conforme la resolución del 25 de octubre de 2012.- Art.7 inciso c): La inscripción de documentos, actos o contratos en los que no se determine el valor o capital: $240,00. Mas la tasa de actuación general $40,00
REQUISITOS INSCRIPCION S.R.L.
- Primer testimonio de escritura pública de constitución o instrumento privado original -con sus firmas certificadas por escribano público.
- Documentación que acredite la aceptación del cargo por parte de los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, en su caso, si no comparecieron al acto constitutivo, con sus firmas certificadas notarialmente..
- Documentación que acredite la constitución de la garantía que deben prestar los gerentes titulares. (art.157) (*)
- También deben efectuar una declaración jurada de que no se encuentran comprendidos en las inhabilidades e incompatibilidad que establece el art. 264. (**)
- Acreditación de la integración de los aportes. Al efecto deberá acompañarse la documentación que corresponda a aportes no dinerarios.. El depósito de los aportes dinerarios debe ser por el mismo porcentaje previsto en el contrato social –el cual legalmente no puede ser inferior a un veinticinco por ciento.
- Comprobante de pago de la tasa de justicia.
(*) Art. 157
Derechos y obligaciones: Los gerentes tienen los mismos derechos, obligaciones, prohibiciones e incompatibilidades que los directores de la sociedad anónima. No pueden participar por cuenta propia o ajena, en actos que importen competir con la sociedad, salvo autorización expresa y unánime de los socios.
*La escritura pública o el instrumento privado de constitución de la sociedad debe contener los requisitos que se enumeran en el art.11 de la Ley 19.550.-
* Si se constituye por instrumento privado, además de las firmas certificadas, el contrato debe abonar el impuesto de sello. Se debe presentar ante Rentas.
* Tasa de Justicia: conforme Resolución de fecha 25 de octubre d e2012.- Art. 8 inciso b) La inscripción de documentos, actos o contratos en los que se determine el valor o capital: El 1%., no pudiendo ser la tasa resultante menor a $240,00.
Además se debe abonar $40,00 correspondiente a movimiento jurisdiccional por iniciación de actuaciones.-
* Aportes no dinerarios: cuando alguno de los socios aportes bienes no dinerarios se debe acompañar la documentación respectiva, a saber:certificado de dominio donde conste el bien aportado a nombre de la sociedad.-
* Las peticiones de las partes ante el RPC deben ser formulada con patrocinio letrado.
Los Escribanos pueden hacerlo respecto de los actos que han pasado por ante su protoclo. (art.10 del Reglamento del Registro Público de Comercio.)
(**) Art. 264. — No pueden ser directores ni gerentes:
1º) Quienes no pueden ejercer el comercio;
2º) Los fallidos por quiebra culpable o fraudulenta hasta diez (10) años después de su rehabilitación, los fallidos por quiebra casual o los concursados hasta cinco (5) años después de su rehabilitación; los directores y administradores de sociedad cuya conducta se calificare de culpable o fraudulenta, hasta diez (10) años después de su rehabilitación.
3º) Los condenados con accesoria de inhabilitación de ejercer cargos públicos; los condenados por hurto, robo, defraudación, cohecho, emisión de cheques sin fondos y delitos contra la fe pública; los condenados por delitos cometidos en la constitución, funcionamiento y liquidación de sociedades. En todos los casos hasta después de diez (10) años de cumplida la condena;
4º) Los funcionarios de la administración pública cuyo desempeño se relacione con el objeto de la sociedad, hasta dos (2) años del cese de sus funciones.
REQUISITOS INSCRIPCION SOCIEDADES POR ACCIONES
- Primer testimonio de escritura pública de constitución.
- Documentación que acredite la aceptación del cargo por parte de los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, en su caso, si no comparecieron al acto constitutivo, con sus firmas certificadas.
- Documentación que acredite la constitución de la garantía que deben prestar los directores titulares.(art.256 Ley 19.550) (*)
- También deben efectuar una declaración jurada de que no se encuentran comprendidos en ls inhabilidades e incompatibilidades que establece el art. 264 (**)
- Acreditación de la integración de los aportes. Al efecto deberá acompañarse la documentación que corresponda a aportes no dinerarios. El depósito de los aportes dinerarios debe ser por el mismo porcentaje previsto en el contrato social –el cual legalmente no puede ser inferior a un veinticinco por ciento.
- Comprobante de pago de la tasa de justicia.
(*) Administración y representación. Directorio. Condiciones.
ARTICULO 256. — El director es reelegible y su designación revocable exclusivamente por la asamblea, incluso en el caso del artículo 281, inciso d). No es obligatoria la calidad de accionista. El estatuto establecerá la garantía que deberá prestar. El estatuto no puede suprimir ni restringir la revocabilidad en el cargo.
* La escritura pública de constitución debe contener todos los requisitos que se enumeran en el art.11 de la Ley 19.550.-
* Tasa de Justicia: conforme Resolución de fecha 25 de octubre de 2012.- Art. 7 inciso b) La inscripción de documentos, actos o contratos en los que se determine el valor o capital: El 1%, no pudiendo ser la tasa resultante menor a $240,00. Además se debe abonar $40,00 correspondiente a movimiento jurisdiccional por iniciación de actuaciones.-
* Aportes no dinerarios: cuando alguno de los socios aportes bienes no dinerarios se debe acompañar la documentación respectiva, a saber:certificado de dominio donde conste el bien aportado a nombre de la sociedad y valuación del bien.
* Trámite administrativo: para las SA (cuando se constituyen)
Art.167 Ley 19.550. El contrato constitutivo de la sociedad se debe presentar ante la Inspección General de Personas Jurídicas quien controla el cumplimiento de los requisitos legales y fiscales. Este organismo dicta una disposición por la cual dispone la “conformidad administrativa”. Esta disposición se debe acompañar junto con el resto de la documentación a presentar ante el RPC.-
* Las peticiones de las partes ante el RPC deben ser formulada con patrocinio letrado.
Los Escribanos pueden hacerlo respecto de los actos que han pasado por ante su protoclo. (art.10 del Reglamento del Registro Público de Comercio.)
(**) Art. 264. — No pueden ser directores ni gerentes:
1º) Quienes no pueden ejercer el comercio;
2º) Los fallidos por quiebra culpable o fraudulenta hasta diez (10) años después de su rehabilitación, los fallidos por quiebra casual o los concursados hasta cinco (5) años después de su rehabilitación; los directores y administradores de sociedad cuya conducta se calificare de culpable o fraudulenta, hasta diez (10) años después de su rehabilitación.
3º) Los condenados con accesoria de inhabilitación de ejercer cargos públicos; los condenados por hurto, robo, defraudación, cohecho, emisión de cheques sin fondos y delitos contra la fe pública; los condenados por delitos cometidos en la constitución, funcionamiento y liquidación de sociedades. En todos los casos hasta después de diez (10) años de cumplida la condena;
4º) Los funcionarios de la administración pública cuyo desempeño se relacione con el objeto de la sociedad, hasta dos (2) años del cese de sus funciones.
REQUISITOS INSCRIPCION CESION DE CUOTAS. CONSTITUCION, MODIFICACION Y CANCELACION DE PRENDA O USUFRUCTO DE CUOTAS.
- Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original conteniendo el acto de cesión de cuotas o de constitución, modificación, cesión o cancelación del derecho real correspondiente. En el caso de cesión de cuotas de transmisibilidad limitada deberá acompañarse también instrumento público o privado que acredite la conformidad de los socios a la cesión, salvo que ello resulte del documento mencionado anteriormente.
- Constancia original del asentimiento conyugal prescripto por el art. 1277 del Código Civil, en su caso, lo cual podrá resultar del instrumento indicado en el punto anterior y deberá satisfacer iguales recaudos de autenticidad. Este requisito también deberá ser cumplido en el caso que la modificación comporte una extensión de derechos en el usufructo de cuotas.
- En la cesión de cuotas, deberá acompañarse la constancia fehaciente de su comunicación a la gerencia conforme lo establecido por el art. 152 segundo párrafo de la ley 19.550. (*)
- Certificados de anotaciones personales que acrediten que el cedente de las cuotas o constituyente del derecho real no se encuentra inhibido para gravar o disponer de sus bienes, expedidos por el Registro de la Propiedad Inmueble. Este requisito también deberá ser cumplido en el caso de modificación, cesión o cancelación de derechos reales sobre cuotas.
- Comprobante de pago de la tasa de justicia.(**)
(*) Cesión de cuotas. (SRL)
ARTICULO 152. — Las cuotas son libremente transmisibles, salvo disposición contraria del contrato.
La transmisión de la cuota tiene efecto frente a la sociedad desde que el cedente o el adquirente entreguen a la gerencia un ejemplar o copia del título de la cesión o transferencia, con autentificación de las firmas si obra en instrumento privado.
**) Tasa de Justicia: conforme la resolución del 25 de octubre de 2012.- Art.7 inciso b) La inscripción de documentos, actos o contratos en los que se determine el valor o capital: el 1% no pudiendo ser la tasa resultante menor a $240,00.-Mas la tasa de actuación general $40,00
REQUISITOS INSCRIPCION CAMBIO DE DENOMINACION SOCIAL
- Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original conteniendo la trascripción del acta de asamblea, reunión de socios o resolución social que aprobó la reforma y, en el caso de sociedades por acciones, la trascripción de la planilla del registro de asistencia a la asamblea.
- Constancia de las siguientes publicaciones:
- Aviso de Convocatoria a Asamblea: en el caso de sociedades anónimas, sociedades en comandita por acciones y en todos aquellos casos en que el estatuto o contrato social así lo disponga, deberá acompañarse un ejemplar de la publicación de la convocatoria en el Boletín Oficial y, si correspondiere, en un diario de mayor circulación general (art. 237 de la ley 19.550 *). No se exige este requisito si la asamblea ha sido unánime (presencia del cien por ciento (100%) del capital social y todas las resoluciones adoptadas por unanimidad).
- Comprobante de pago de la tasa de justicia. (**)
* Convocatoria.
ARTICULO 237. — Las asambleas serán convocadas por publicaciones durante cinco (5) días, con diez (10) de anticipación, por lo menos y no más de treinta (30), en el diario de publicaciones legales. Además, para las sociedades a que se refiere el artículo 299, en uno de los diarios de mayor circulación general de la República. Deberá mencionarse el carácter de la asamblea, fecha, hora y lugar de reunión, orden del día, y los recaudos especiales exigidos por el estatuto para la concurrencia de los accionistas.
Asamblea en segunda convocatoria.
La asamblea en segunda convocatoria por haber fracasado la primera deberá celebrarse dentro de los treinta (30) días siguientes, y las publicaciones se harán por tres (3) días con ocho (8) de anticipación como mínimo. El estatuto puede autorizar ambas convocatorias simultáneamente, excepto para las sociedades que hacen oferta pública de sus acciones, en las que esta facultad queda limitada a la asamblea ordinaria.
En el supuesto de convocatorias simultáneas, si la asamblea fuere citada para celebrarse el mismo día deberá serlo con un intervalo no inferior a una (1) hora de la fijada para la primera.
Asamblea unánime.
La asamblea podrá celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan accionistas que representen la totalidad del capital social y las decisiones que se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto.
**) Tasa de Justicia: conforme la resolución del 25 de octubre de 2012.- Art.7 inciso c) La inscripción de documentos, actos o contratos en los que no se determine el valor o capital: $240,00.-Mas la tasa de actuación general $40,00
REQUISITOS INSCRIPCION AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL DE SOCIEDADES POR ACCIONES SIN REFORMA DE ESTATUTOS. ART. 188 LEY 19.550
Aplicable a sociedades por acciones cuyos estatutos contengan la previsión del art. 188 de la ley 19.550. (*)
- Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado el cual debe contener la trascripción del acta de asamblea que aprobó el aumento de capital y la trascripción de la planilla del registro de asistencia a la asamblea. El acta de asamblea debe indicar:
- El monto del aumento;
- Las características de las acciones a emitir, forma y plazo de integración;
- La constancia de la delegación efectuada al directorio en los términos del art. 188 de la ley 19.550, en caso de haber sido realizada.
- Certificación contable del estado de capitales y la forma de integración del aumento, suscripto por el contador público, cuya firma debe estar certificada por el Consejo de Ciencias Económicas de la provincia de Santa Cruz. En caso de aportes no dinerarios, acompañar la documentación correspondiente.
- Constancia de las siguientes publicaciones (podrá presentarse la publicación original o copia certificada notarialmente:
- Aviso de Convocatoria a Asamblea: deberá acompañarse un ejemplar de la publicación de la convocatoria en el Boletín Oficial y, si correspondiere, en un diario de mayor circulación general (art. 237 de la ley 19.550)(**). No se exige este requisito si la asamblea ha sido unánime (presencia del cien por ciento (100%) del capital social y todas las resoluciones adoptadas por unanimidad).
- Aviso Art. 188 de la ley 19.550: deberá acompañarse un ejemplar de la publicación prevista por el art. 188 de la ley 19.550 en el Boletín Oficial;
- Aviso de Ejercicio del Derecho de Suscripción Preferente: deberá acompañarse un ejemplar de la publicación prevista por el art. 194 de la ley 19.550 (***) en el Boletín Oficial. Esta publicación no se exige si (i) se aprobó la suspensión del ejercicio del derecho de suscripción preferente; o (ii) la asamblea fue unánime y el plazo para el ejercicio del derecho de suscripción preferente y de acrecer, su forma de cómputo y el lugar en que se ejercerán tales derechos, surgen con precisión y claridad del texto del acta de la asamblea o resulta expresamente que en oportunidad de dicha asamblea, los presentes ejercieron los derechos mencionados o renunciaron a los mismos.
- Comprobante del pago de la tasa de justicia. (****)
(*) ARTICULO 188. — El estatuto puede prever el aumento del capital social hasta su quíntuplo. Se decidirá por la asamblea sin requerirse nueva conformidad administrativa. Sin perjuicio de lo establecido en el artículo 202, la asamblea solo podrá delegar en el directorio la época de la emisión, forma y condiciones de pago. La resolución de la asamblea se publicará e inscribirá.
En las sociedades anónimas autorizadas a hacer oferta pública de sus acciones, la asamblea puede aumentar el capital sin límite alguno ni necesidad de modificar el estatuto. El directorio podrá efectuar la emisión por delegación de la asamblea, en una o mas veces, dentro de los dos (2) años a contar desde la fecha de su celebración.
(**) Convocatoria.
ARTICULO 237. — Las asambleas serán convocadas por publicaciones durante cinco (5) días, con diez (10) de anticipación, por lo menos y no más de treinta (30), en el diario de publicaciones legales. Además, para las sociedades a que se refiere el artículo 299, en uno de los diarios de mayor circulación general de la República. Deberá mencionarse el carácter de la asamblea, fecha, hora y lugar de reunión, orden del día, y los recaudos especiales exigidos por el estatuto para la concurrencia de los accionistas.
Asamblea en segunda convocatoria.
La asamblea en segunda convocatoria por haber fracasado la primera deberá celebrarse dentro de los treinta (30) días siguientes, y las publicaciones se harán por tres (3) días con ocho (8) de anticipación como mínimo. El estatuto puede autorizar ambas convocatorias simultáneamente, excepto para las sociedades que hacen oferta pública de sus acciones, en las que esta facultad queda limitada a la asamblea ordinaria. En el supuesto de convocatorias simultáneas, si la asamblea fuere citada para celebrarse el mismo día deberá serlo con un intervalo no inferior a una (1) hora de la fijada para la primera.
Asamblea unánime.
La asamblea podrá celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan accionistas que representen la totalidad del capital social y las decisiones que se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto.
(***) Suscripción preferente.
ARTICULO 194. — Las acciones ordinarias, sean de voto simple o plural, otorgan a su titular el derecho preferente a la suscripción de nuevas acciones de la misma clase en proporción a las que posea, excepto en el caso del artículo 216, último párrafo; también otorgan derecho a acrecer en proporción a las acciones que haya suscripto en cada oportunidad. Cuando con la conformidad de las distintas clases de acciones expresada en la forma establecida en el artículo 250, no se mantenga la proporcionalidad entre ellas, sus titulares se considerarán integrantes de una sola clase para el ejercicio del derecho de preferencia.
Ofrecimiento a los accionistas.
La sociedad hará el ofrecimiento a los accionistas mediante avisos por tres (3) días en el diario de publicaciones legales y además en uno de los diarios de mayor circulación general en toda la República cuando se tratare de sociedades comprendidas en el artículo 299.Plazo de ejercicio. Los accionistas podrán ejercer su derecho de opción dentro de los treinta (30) días siguientes al de la última publicación, si los estatutos no establecieran un plazo mayor. Tratándose de sociedades que hagan oferta pública, la asamblea extraordinaria, podrá reducir este plazo hasta un mínimo de diez días, tanto para sus acciones como para debentures convertibles en acciones. (Incorporado por Art. 1º de la Ley Nº 24.435 B.O. 17/01/1995)
Debentures convertibles en acciones.
Los accionistas tendrán también derecho preferente a la suscripción de debentures convertibles en acciones.
Limitación. Extensión.
Los derechos que este artículo reconoce no pueden ser suprimidos o condicionados, salvo lo dispuesto en el artículo 197, y pueden ser extendidos por el estatuto o resolución de la asamblea que disponga la emisión a las acciones preferidas.
(****)Tasa de Justicia: conforme la resolución del 25 de octubre de 2012.- Art.7 inciso b) La inscripción de documentos, actos o contratos en los que se determine el valor o capital: el 1% no pudiendo ser la tasa resultante menor a $240,00.-Mas la tasa de actuación general $40,00
REQUISITOS INSCRIPCION AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL CON REFORMA DE ESTATUTO O CONTRATO SOCIAL
Los siguientes recaudos resultan aplicables a todos los tipos sociales, salvo aquellos en los que se indique expresamente lo contrario.
- Primer testimonio de escritura pública o -en el caso de corresponder según el tipo societario- instrumento privado original el cual debe contener la trascripción del acta de asamblea, reunión de socios o resolución social que aprobó el aumento de capital y la modificación del estatuto correspondiente. En el caso de sociedades por acciones deberá acompañarse la trascripción de la planilla del registro de asistencia a la asamblea.
El acta de asamblea o reunión de socios debe indicar; a) el monto del aumento; y b) las características de las acciones a emitir, forma y plazo de integración.
- En el caso de sociedades por acciones y de responsabilidad limitada deberá acompañarse certificación contable del estado de capitales y la forma de integración del aumento, suscripto por contador público, cuya firma debe estar certificada por el Consejo de Ciencias Económicas de la Prcia. De Santa Cruz..
- Constancia de las siguientes publicaciones:
- Aviso de Convocatoria a Asamblea: en el caso de sociedades anónimas, sociedades en comandita por acciones y en todos aquellos casos en que el estatuto o contrato social así lo disponga, deberá acompañarse un ejemplar de la publicación de la convocatoria en el Boletín Oficial y, si correspondiere, en un diario de mayor circulación general (art. 237 de la ley 19.550) (*). No se exige este requisito si la asamblea ha sido unánime (presencia del cien por ciento (100%) del capital social y todas las resoluciones adoptadas por unanimidad).
- Aviso de Ejercicio del Derecho de Suscripción Preferente: en el caso de sociedades por acciones deberá acompañarse un ejemplar de la publicación prevista por el art. 194 de la ley 19.550 (**) en el Boletín Oficial. Esta publicación no se exige cuando: a) se aprobó la suspensión del ejercicio del derecho de suscripción preferente; o b)) la asamblea fue unánime y el plazo para el ejercicio del derecho de suscripción preferente y de acrecer, su forma de cómputo y el lugar en que se ejercerá tal derecho, surgen con precisión y claridad del texto del acta de la asamblea o resulta expresamente que en oportunidad de dicha asamblea, los presentes ejercieron los derechos mencionados o renunciaron a los mismos.
- Comprobante de pago de la tasa de justicia. (***)
(*)Convocatoria.
ARTICULO 237. — Las asambleas serán convocadas por publicaciones durante cinco (5) días, con diez (10) de anticipación, por lo menos y no más de treinta (30), en el diario de publicaciones legales. Además, para las sociedades a que se refiere el artículo 299, en uno de los diarios de mayor circulación general de la República. Deberá mencionarse el carácter de la asamblea, fecha, hora y lugar de reunión, orden del día, y los recaudos especiales exigidos por el estatuto para la concurrencia de los accionistas.
Asamblea en segunda convocatoria.
La asamblea en segunda convocatoria por haber fracasado la primera deberá celebrarse dentro de los treinta (30) días siguientes, y las publicaciones se harán por tres (3) días con ocho (8) de anticipación como mínimo. El estatuto puede autorizar ambas convocatorias simultáneamente, excepto para las sociedades que hacen oferta pública de sus acciones, en las que esta facultad queda limitada a la asamblea ordinaria. En el supuesto de convocatorias simultáneas, si la asamblea fuere citada para celebrarse el mismo día deberá serlo con un intervalo no inferior a una (1) hora de la fijada para la primera.
Asamblea unánime.
La asamblea podrá celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan accionistas que representen la totalidad del capital social y las decisiones que se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto.
(**) Suscripción preferente.
ARTICULO 194. — Las acciones ordinarias, sean de voto simple o plural, otorgan a su titular el derecho preferente a la suscripción de nuevas acciones de la misma clase en proporción a las que posea, excepto en el caso del artículo 216, último párrafo; también otorgan derecho a acrecer en proporción a las acciones que haya suscripto en cada oportunidad.Cuando con la conformidad de las distintas clases de acciones expresada en la forma establecida en el artículo 250, no se mantenga la proporcionalidad entre ellas, sus titulares se considerarán integrantes de una sola clase para el ejercicio del derecho de preferencia.
Ofrecimiento a los accionistas.
La sociedad hará el ofrecimiento a los accionistas mediante avisos por tres (3) días en el diario de publicaciones legales y además en uno de los diarios de mayor circulación general en toda la República cuando se tratare de sociedades comprendidas en el artículo 299.
Plazo de ejercicio.
Los accionistas podrán ejercer su derecho de opción dentro de los treinta (30) días siguientes al de la última publicación, si los estatutos no establecieran un plazo mayor. Tratándose de sociedades que hagan oferta pública, la asamblea extraordinaria, podrá reducir este plazo hasta un mínimo de diez días, tanto para sus acciones como para debentures convertibles en acciones. (Incorporado por Art. 1º de la Ley Nº 24.435 B.O. 17/01/1995)
Debentures convertibles en acciones.
Los accionistas tendrán también derecho preferente a la suscripción de debentures convertibles en acciones.
Limitación. Extensión.
Los derechos que este artículo reconoce no pueden ser suprimidos o condicionados, salvo lo dispuesto en el artículo 197, y pueden ser extendidos por el estatuto o resolución de la asamblea que disponga la emisión a las acciones preferidas.
(***) Tasa de Justicia: conforme la resolución del 25 de octubre de 2012.-Art.7 inciso b) La inscripción de documentos, actos o contratos en los que se determine el valor o capital: el 1% no pudiendo ser la tasa resultante menor a $240,00.-Mas la tasa de actuación general $40,00