REQUISITOS INSCRIPCION AUMENTO DE CAPITAL SOCIAL DE SOCIEDADES POR ACCIONES SIN REFORMA DE ESTATUTOS. ART. 188 LEY 19.550

Aplicable a sociedades por acciones cuyos estatutos contengan la previsión del art. 188 de la ley 19.550. (*)

• Primer testimonio de escritura pública o instrumento privado el cual debe contener la trascripción del acta de asamblea que aprobó el aumento de capital y la trascripción de la planilla del registro de asistencia a la asamblea. El acta de asamblea debe indicar:
  • El monto del aumento;
  • Las características de las acciones a emitir, forma y plazo de integración; 
  • La constancia de la delegación efectuada al directorio en los términos del art. 188 de la ley 19.550, en caso de haber sido realizada.

• Certificación contable del estado de capitales y la forma de integración del aumento, suscripto por el contador público, cuya firma debe estar certificada por el Consejo de Ciencias Económicas de la provincia de Santa Cruz. En caso de aportes no dinerarios, acompañar la documentación correspondiente.

• Constancia de las siguientes publicaciones (podrá presentarse la publicación original o copia certificada notarialmente:
  • Aviso de Convocatoria a Asamblea: deberá acompañarse un ejemplar de la publicación de la convocatoria en el Boletín Oficial y, si correspondiere, en un diario de mayor circulación general (art. 237 de la ley 19.550)(**). No se exige este requisito si la asamblea ha sido unánime (presencia del cien por ciento (100%) del capital social y todas las resoluciones adoptadas por unanimidad).
  • Aviso Art. 188 de la ley 19.550: deberá acompañarse un ejemplar de la publicación prevista por el art. 188 de la ley 19.550 en el Boletín Oficial;
  • Aviso de Ejercicio del Derecho de Suscripción Preferente: deberá acompañarse un ejemplar de la publicación prevista por el art. 194 de la ley 19.550 (***) en el Boletín Oficial. Esta publicación no se exige si (i) se aprobó la suspensión del ejercicio del derecho de suscripción preferente; o (ii) la asamblea fue unánime y el plazo para el ejercicio del derecho de suscripción preferente y de acrecer, su forma de cómputo y el lugar en que se ejercerán tales derechos, surgen con precisión y claridad del texto del acta de la asamblea o resulta expresamente que en oportunidad de dicha asamblea, los presentes ejercieron los derechos mencionados o renunciaron a los mismos.

• Comprobante del pago de la tasa de justicia. (****)

(*) ARTICULO 188. — El estatuto puede prever el aumento del capital social hasta su quíntuplo. Se decidirá por la asamblea sin requerirse nueva conformidad administrativa. Sin perjuicio de lo establecido en el artículo 202, la asamblea solo podrá delegar en el directorio la época de la emisión, forma y condiciones de pago. La resolución de la asamblea se publicará e inscribirá.

En las sociedades anónimas autorizadas a hacer oferta pública de sus acciones, la asamblea puede aumentar el capital sin límite alguno ni necesidad de modificar el estatuto. El directorio podrá efectuar la emisión por delegación de la asamblea, en una o mas veces, dentro de los dos (2) años a contar desde la fecha de su celebración.

(**) Convocatoria.

ARTICULO 237. — Las asambleas serán convocadas por publicaciones durante cinco (5) días, con diez (10) de anticipación, por lo menos y no más de treinta (30), en el diario de publicaciones legales. Además, para las sociedades a que se refiere el artículo 299, en uno de los diarios de mayor circulación general de la República. Deberá mencionarse el carácter de la asamblea, fecha, hora y lugar de reunión, orden del día, y los recaudos especiales exigidos por el estatuto para la concurrencia de los accionistas.

Asamblea en segunda convocatoria.

La asamblea en segunda convocatoria por haber fracasado la primera deberá celebrarse dentro de los treinta (30) días siguientes, y las publicaciones se harán por tres (3) días con ocho (8) de anticipación como mínimo. El estatuto puede autorizar ambas convocatorias simultáneamente, excepto para las sociedades que hacen oferta pública de sus acciones, en las que esta facultad queda limitada a la asamblea ordinaria. En el supuesto de convocatorias simultáneas, si la asamblea fuere citada para celebrarse el mismo día deberá serlo con un intervalo no inferior a una (1) hora de la fijada para la primera.

Asamblea unánime.

La asamblea podrá celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan accionistas que representen la totalidad del capital social y las decisiones que se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto.

(***) Suscripción preferente.

ARTICULO 194. — Las acciones ordinarias, sean de voto simple o plural, otorgan a su titular el derecho preferente a la suscripción de nuevas acciones de la misma clase en proporción a las que posea, excepto en el caso del artículo 216, último párrafo; también otorgan derecho a acrecer en proporción a las acciones que haya suscripto en cada oportunidad. Cuando con la conformidad de las distintas clases de acciones expresada en la forma establecida en el artículo 250, no se mantenga la proporcionalidad entre ellas, sus titulares se considerarán integrantes de una sola clase para el ejercicio del derecho de preferencia.

Ofrecimiento a los accionistas.

La sociedad hará el ofrecimiento a los accionistas mediante avisos por tres (3) días en el diario de publicaciones legales y además en uno de los diarios de mayor circulación general en toda la República cuando se tratare de sociedades comprendidas en el artículo 299.Plazo de ejercicio. Los accionistas podrán ejercer su derecho de opción dentro de los treinta (30) días siguientes al de la última publicación, si los estatutos no establecieran un plazo mayor. Tratándose de sociedades que hagan oferta pública, la asamblea extraordinaria, podrá reducir este plazo hasta un mínimo de diez días, tanto para sus acciones como para debentures convertibles en acciones. (Incorporado por Art. 1º de la Ley Nº 24.435 B.O. 17/01/1995)

Debentures convertibles en acciones.

Los accionistas tendrán también derecho preferente a la suscripción de debentures convertibles en acciones.

Limitación. Extensión.

Los derechos que este artículo reconoce no pueden ser suprimidos o condicionados, salvo lo dispuesto en el artículo 197, y pueden ser extendidos por el estatuto o resolución de la asamblea que disponga la emisión a las acciones preferidas.

(****)Tasa de Justicia: conforme la resolución del 25 de octubre de 2012.- Art.7 inciso b) La inscripción de documentos, actos o contratos en los que se determine el valor o capital: el 1% no pudiendo ser la tasa resultante menor a $240,00.-Mas la tasa de actuación general $40,00